股票代码：600903               股票简称：贵州燃气 债券代码：110084               债券简称：贵燃转债        贵州燃气集团股份有限公司         公开发行可转换公司债券               受托管理事务报告               （2023 年度）                债券受托管理人        住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号                二〇二四年六月                重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简 称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《贵州燃气集团股份有限公 司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意 见等，由本次债券受托管理人红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”） 编制。红塔证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验 证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担 任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证 券不承担任何责任。   若无特殊说明，本报告使用的简称释义与《募集说明书》相同。               第一节 本次债券情况      一、审批及核准情况   本次可转债发行方案于 2020 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次会 议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会表决通过。   公司于 2021 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延 长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授 权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效期的议 案，上述议案经 2021 年 6 月 23 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议 通过。   中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 10 日印发了《关于核准贵州燃气集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970 号）， 核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额 100,000 万元可转换公司债 券。   本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，扣除 前期尚未支付的承销及保荐费 758.49 万元（不含增值税）后的募集资金为人民 币 99,241.51 万元，上述资金于 2021 年 12 月 31 日全部到位。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于 2021 年 12 月 31 日出 具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的验 证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11579 号）。   经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14 号文同意，公司公开发行的 易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。      二、本次可转换公司债券发行条款      （一）本次发行证券的种类   本次发行证券的种类为可转换为贵州燃气 A 股股票（股票代码：600903.SH） 的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交 易所上市。    （二）发行规模    本次发行可转债总额为人民币 100,000 万元，发行数量 100 万手（1,000 万 张）。    （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。    （四）债券期限    根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日 起六年，即自 2021 年 12 月 27 日至 2027 年 12 月 26 日。    （五）债券利率    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%，第二年为    （六）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；    i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。   （七）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 12 月 31 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券 到期日止（即 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。   （八）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.17 元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自 动向前进一位）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。   （九）转股价格的向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；   P：指申请转股当日有效的转股价格。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。      （十一）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债 券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债 券。   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：   （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%                                （含 130%）。   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。      （十二）回售条款   本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。   在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十三）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）发行方式及发行对象    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部 分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。    主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比 例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措 施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原 因，择机重启发行。    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规 模申购的，则该配售对象的申购无效。    （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021 年 12 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。   （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。   （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。   （十五）向原股东配售的安排   原股东可优先配售的贵燃转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 24 日， T-1 日）收市后登记在册的持有贵州燃气的股份数量按每股配售 0.878 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000878 手可转债。原股东优先配售 不足 1 手部分按照精确算法原则取整。    发行人现有普通股总股本 1,138,185,027 股，全部可参与原股东优先配售。        公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统 进行，配售简称为“贵燃配债”，配售代码为“704903”。        原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。      （十六）本次募集资金用途      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费 用后将全部用于以下项目：                                                单位：万元                                              拟投入募集资 序号            募集资金投资项目          项目总投资                                                金         天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然            气储备及应急调峰设施建设项目）         天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然          气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）         天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然          气储备及应急调峰设施建设项目）（二期）                合计               188,046.22    100,000.00      本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司 将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本 次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。      （十七）募集资金存管      公司已制定《贵州燃气集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可 转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专 户）中。      （十八）担保事项  本次发行的可转换公司债券不提供担保。      （十九）债券持有人会议相关事项  （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；  （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股 票；  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债；  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息；  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。   （1）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： 解散或者申请破产； 召开债券持有人会议； 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   （2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议    三、债券评级情况   根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2021 年 6 月 23 日出具的《贵州燃气 集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》、2022 年 6 月 21 日出具的《贵 州燃气集团股份有限公司 2022 年度跟踪评级报告》和 2023 年 6 月 14 日出具的 《贵州燃气集团股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级 别为 AA，评级展望为稳定，贵燃转债信用级别为 AA。      第二节 债券受托管理人履行职责情况   红塔证券作为贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券 受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募 集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。 存续期内，红塔证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司 的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。红塔 证券采取的核查措施主要包括：        第三节 发行人年度经营情况和财务情况      一、发行人基本情况 股票简称       贵州燃气                       股票代码      600903.SH 公司名称       贵州燃气集团股份有限公司 英文名称       Guizhou Gas Group Corporation Ltd. 法定代表人      杨铖 董事会秘书      杨梅 证券事务代表     张永松 成立时间       2003 年 12 月 31 日 上市时间       2017 年 11 月 7 日 上市地点       上海证券交易所 注册资本       人民币 1,138,185,027 元（截至报告出具日工商登记金额） 统一社会信用代码   91520100755369404M 注册地址       贵州省贵阳市云岩区中华中路 166-1 号 办公地址       贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 298 号 电话         0851-86771204 传真         0851-86771204 互联网网址      www.guizhougas.com 电子信箱       gzrq@gzgas.com.cn            法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院            决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文            件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体            自主选择经营。（许可项目：燃气经营；建设工程设计；建设工程施            工；施工专业作业；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、            供（配）电业务；供电业务；保险代理业务（依法须经批准的项目，            经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销 经营范围            售；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件            销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；站用加氢及储氢设            施销售；新兴能源技术研发；热力生产和供应；生物质能技术服务；            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；            合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；在保险            公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除许可业务            外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））    二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况   根据贵州燃气 2023 年度报告，当前我国正积极构建现代能源体系，推动能 源结构向绿色、低碳方向转型。天然气具有清洁高效的特点，是实现碳达峰，构 建清洁低碳、安全高效能源体系的重要途径。根据国家发改委和国家统计局统计， 求恢复性提升。2023 年我国城镇化率提高到 66.16%，城区面积不断扩大，人口 承载能力持续增强。随着我国不断推进新型城镇化向纵深发展，城镇人口规模将 持续扩大，作为清洁高效能源的天然气需求有望提升。按照贵州省委、省政府“天 然气县县通”战略部署，截止报告期末，公司在贵州省内已建成 4 条天然气支线 管道，在省内 37 个特定区域及 1 个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权， 业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区，公司在贵州省天然 气市场占主导地位，是行业内全国少有的全省性燃气企业。   公司主要从事城市燃气运营,主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市 燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务 管理，以及相应的工程设计、施工、维修。报告期内，公司主营业务未发生重大 变化。公司从上游供应商购入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物质气等气 源，通过天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给 城市居民、商业、工业、采暖、加气站、综合用能等用户；为客户提供以天然气 为主、多种清洁能源为辅的综合能源供应服务。   截止 2023 年末，贵州燃气在省内 37 个特定区域及 1 个省外特定区域取得了 管道燃气特许经营权，贵州省 9 个地州首府中贵阳市（含贵安新区）、遵义市、 安顺市、毕节市、六盘水市、凯里市、都匀市均由公司经营，特许经营城市覆盖 贵州省主要人口聚集区及核心工业园区，公司是贵州省供气规模最大、管网覆盖 区域最广、服务用户最多的城市燃气专业运营商及综合能源供应服务商。 业收入 60.98 亿元，同比下降 1.06%；公司实现净利润 1.37 亿元，同比增长   期末，公司资产总额 107.73 亿元，同比增长 4.50%；净资产 40.40 亿元，同比增   长 9.34%；归属于母公司股东的净资产 31.36 亿元，同比增长 6.71%。                                                                      金额单位：元    主要会计数据                                                             变动幅度（%）                   /2023 年 12 月 31 日       /2022 年 12 月 31 日     营业收入             6,097,648,672.02             6,163,167,090.48                   -1.06 归属于上市公司股东的净利润           78,087,762.78               25,491,689.19                206.33 归属于上市公司股东的扣除非经    常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额          889,081,957.69              480,008,045.35                    85.22 归属于上市公司股东的净资产        3,135,635,775.01             2,938,420,120.60                    6.71      总资产            10,773,494,385.14            10,309,539,088.99                    4.50  基本每股收益（元/股）                    0.07                         0.02                250.00  稀释每股收益（元/股）                    0.07                         0.02                250.00 扣除非经常性损益后的基本每股     收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%）                   2.57                         0.86    增加 1.71 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均    净资产收益率（%）      三、发行人偿债意愿和能力分析            项目                       2023.12.31                  2022.12.31        流动比率（倍）                                     0.56                       0.58        速动比率（倍）                                     0.48                       0.50     资产负债率（母公司，%）                                  69.04                      69.81      资产负债率（合并，%）                                  62.50                      64.16            项目                       2023 年度                     2022 年度       利息保障倍数（倍）                                    1.90                       1.22     注：上述指标计算公式如下：     ① 流动比率＝流动资产÷流动负债     ② 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债     ③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%     ④ 利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+   资本化利息支出） 分别为 0.50 倍和 0.48 倍，公司短期偿债能力较弱。 大、投资周期较长，项目资金多依赖于应付债券、银行借款和融资租赁款等所致。 年度较上年有所上升，主要系上年同期因气候异常、上游气源紧张、气源价格上 涨等因素，为保障下游用户能源需求，公司采购高价气源保障供应，采购成本大 幅上升。本报告期，公司为降低气源采购成本，持续采取多种措施、多渠道引进 气源；同时部分经营区域采购成本逐步向下游疏导，全年购销差价提升。   公司在过往的商业活动中保持了良好的信用记录，不存在重大违约的情况， 具有较好的偿债意愿和能力。          第四节 发行人募集资金使用情况    一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970 号）核准，贵州燃气公开发行 人民币 100,000.00 万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费 758.49 万元（不含 增值税）后的募集资金为人民币 99,241.51 万元，上述资金于 2021 年 12 月 31 日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了 验证并于 2021 年 12 月 31 日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11579 号）。    二、本次可转换公司债券募集资金 2023 年度实际使用情况   截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下：                                      金额单位：人民币元                 项   目               金额（元）   本次公司募集资金总额                          1,000,000,000.00    减：发行费用                                7,584,905.66    加：利息收入                                1,028,684.88    减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金              214,243,517.40    减：置换自有资金预先支付发行费用                      4,072,846.44    减：手续费支出                                   7,629.77    减：以前年度已投入使用金额                       287,800,105.74    减：本年度投入使用金额                         163,339,374.36    减：归还银行贷款                            300,000,000.00    减：补充流动资金                            110,000,000.00    加：收到归还补充流动资金                        110,000,000.00   立信会计师对《贵州燃气集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》进行了审核，并出具了的《关于贵州燃气集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZB10178 号），认为：贵州燃气 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编 制，如实反映了贵州燃气 2023 年度募集资金存放与使用情况。                                                                                                                             单位：人民币万元             募集资金总额                                98,834.22                            本年度投入募集资金总额                            16,333.94 变更用途的募集资金总额                                         2,409.21                                                                                        已累计投入募集资金总额                            96,538.30 变更用途的募集资金总额比例                                        2.44%               已变更                                                                   截至期末累                                              截至期                                                  截至期末                 本年          项目可行             项目，含                                                        截至期末累       计投入金额                    项目达到预          是否达                      募集资金承       调整后投资       末承诺        本年度投                                      投入进度                 度实          性是否发  承诺投资项目       部分变                                                       计投入金额       与承诺投入                    定可使用状          到预计                      诺投资总额         总额        投入金         入金额                                      （%）(4)               现的          生重大变               更（如                                                         (2)       金额的差额                     态日期           效益                                              额(1)                                                 ＝(2)/(1)             效益             化               有）                                                                    (3)＝(2)-(1) 城市燃气管网建设项                                    不适                                                                        不适                否                                                                                  不适用        2023 年     目                                         用                                                                        用 贵阳市城市燃气管                                     不适                                                                        不适                                                                                                   不适用        2023 年                否     18,000.00   18,000.00               5,751.66       18,027.40     27.40                                 不适用       否  网建设项目                                        用                                                                        用 安顺市城市燃气管                                     不适                                                                        不适                                                                                                   不适用        2023 年                否     6,800.00    6,800.00                1,602.10        6,811.54     11.54                                 不适用       否  网建设项目                                        用                                                                        用               是（实                                              不适                                                              预计 2024 遵义市播州区城市      施方式                                                                                 不适用                  不适 燃气管网建设项目      变更见                             用                                                              年内完成      用               注 6） 习酒镇至习水县城                                             不适                                                 2021 年 8    -226.                                                                                          不适用                        否 天然气输气管道项        否   6,192.72    6,192.72                       6,197.96        5.24                                       否                                             用                                                     月         71       目  天 然气基础设 施互联互通重点 工 程 (贵 阳 市 天                                不适                                    51.          2023 年 12                 否                                                                        不适用               不适  然气储备及应                                     用                             44                      月         用  急调峰设施建  设 项 目 )(一 期)                                             不适                                                             不适   偿 还 银行 借 款    否   30,000.00   30,000.00                                      不适用       不适用    不适用                不适用   不适用                                             用                                                               用      合计                                                  受到国土空间规划、道路建设、招商引资、用户生产及使用需求调整等因素影响，公司将城市燃气管                                                  网建设项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”中乌江镇、鸭溪镇产业园干线实施地点变更至三岔 未达到计划进度原因（分具体募投项目）                               镇、三合镇、苟江镇、南白街道、播南街道、影山湖街道、桂花桥街道、龙坑街道等城市发展核心区                                                  及城市规划拓展区，并将遵义市播州区城市燃气管网建设项目预计最终全部达到可使用状态时间延长                                                  至 2024 年 12 月 31 日前。 项目可行性发生重大变化的情况说明                                 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                2023 年，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                2023 年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况               无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况               无 募集资金结余的金额及形成原因                       募投项目尚未完成                                      于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议案》，同意将公司可转债募投项目“城市燃气管网                                      建设项目”中“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”实施地点变更，将城市燃气管网建设项目遵义市播 募集资金其他使用情况                           州区城市燃气管网建设项目中乌江镇、鸭溪镇产业园干线实施地点变更至三岔镇、三合镇、苟江镇、                                      南白街道、播南街道、影山湖街道、桂花桥街道、龙坑街道等城市发展核心区及城市规划拓展区，并                                      将“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”预计最终全部达到可使用状态时间延长至 2024 年 12 月 31                                      日前。   注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。   注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。   注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。   注 4：“是否达到预计效益”为否，主要系习水县公司经营区域用户需求及气源采购结构的变化，长输管网气量未达到预期，故未达到预计效益。   注 5：贵阳市城市燃气管网建设项目、安顺市城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程(贵阳市天然气储备及应急 调峰设施建设项目)(一期) “截至期末累计投入金额”超出募集资金共 95.62 万元，系募集资金专户产生的利息收入扣除银行手续费支出后的净额投入投资项目所致。   注 6：截至 2023 年 7 月 18 日，公司正式与四川华油签订了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权转让协议》，实施方式正式变更，“遵义市播州区城市燃气管 网建设项目”实施方式由全资子公司实施变更为控股子公司实施。          第五节 本次债券担保人情况   本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况 发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得 补偿的风险。        第六节 债券持有人会议召开情况 会议审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司 50% 股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》。               第七节 本次债券付息情况    本次发行的可转债的起息日为 2021 年 12 月 27 日，采用每年付息一次的付 息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。票面利率 第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年 为 1.80%，第六年为 2.00%。    按照《募集说明书》中约定，2023 年 12 月 27 日为本次可转债第二年付息 日，计息期间为 2022 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 26 日，相应票面利率为 0.50% （含税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 0.50 元人民币（含税）。    本年债券利息已如期、足额支付。          第八节 本次债券的跟踪评级情况   根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2023 年 6 月 14 日出具的《贵州燃气 集团股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为 AA， 评级展望为稳定，贵燃转债信用级别为 AA。   本次跟踪评级报告具体内容详见贵州燃气 2023 年 6 月 16 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司 2023 年度跟踪 评级报告》。   截至本报告出具日，2024 年度跟踪评级报告尚未出具。  第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项   一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项   （一）债券受托管理协议的约定情况   根据发行人与红塔证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人， 并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报 告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还 应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进 展和结果：   （1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具 体包括： 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十； 产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 法履行职责； 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 告无效； 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 依法进入破产程序、被责令关闭； 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；   （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份 变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修 正转股价格；   （3）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；   （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票 总额的百分之十；   （5）未转换的可转债总额少于三千万元；   （6）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （7）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （8）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级结果的；   （9）发生其他对债券持有人权益或对债券持有人做出投资决策有重大影响 的事项；   （10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所 要求的其他事项。   发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期可 转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可 行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当 及时披露相关违法违规行为的整改情况。”   （二）公司 2023 年度发生的重大事项 嘉投资”）与贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）签署了《股 份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司165,077,850股股份转让予乌江能投。 同时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《之解除协议》， 双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述 股份交割日起生效。 经贵州省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入 贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14 号）批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”） 出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有 关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）批准，公司持股5%以上股东贵阳市 工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）于2023年3月16日与乌江能投签署 了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，将其持有的公司134,770,106 股股份以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司41,546,527股股 份无偿划转予乌江能投。 反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕375号），国家市场监 督管理总局决定对乌江能投收购公司股权案不予禁止，乌江能投从即日起可以实 施集中。 乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国 资复产权〔2023〕46 号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以 8.06 元/ 股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气 134,770,106 股股份及东嘉投资所持贵州燃 气 165,077,850 股股份。 期 60,000,000 股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记 结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为 2023 年 7 月 11 日， 股份性质为无限售流通股。 协议》约定的第二期 105,077,850 股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并 取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为 让协议》约定的全部股份已完成交割，《股份转让协议》生效，公司董事长洪鸣 先生与东嘉投资于 2023 年 3 月 16 日签署的《之解除协议》同时 生效，洪鸣先生与东嘉投资一致行动关系解除。同日，贵阳工投与乌江能投按照 《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》约定的 176,316,633 股股份协议 转让及无偿划转已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算 有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为 2023 年 7 月 28 日，股份 性质为无限售流通股。   公司控股股东、持有 5%以上股东协议转让及无偿划转公司股份事项已完成 过户登记手续，乌江能投持有公司 341,394,483 股股份，占公司总股本 29.6970% （以公司 2023 年 6 月 30 日总股本计算）。 次会议及第三届监事会第十次会议，根据相关决议，发行人董事长、董事、监事 会主席、监事及总经理、副总经理发生变更，变更前后情况如下：   职务          本次变更前               本次变更后  董事长           洪鸣                   杨铖 非独立董 洪鸣、杨梅、刘刚、王正红、韦亚松、 杨铖、程跃东、王若宇、刘勃、申伟、  事          程跃东               马玲 独立董事        丁恒、邵红、黄蓉            张瑞彬、冯建、丁恒 监事会主                蒋建平                 吉亦宁  席 非职工监               申伟、江乐              吉亦宁、金宗庆  事 职工监事           蒋建平                 蒋建平  总经理            无                  程跃东        程跃东、郭亚丽、张健、杨梅、方锐、      王若宇、郭亚丽、张健、杨梅、 副总经理               刘刚                  方锐、刘刚   董事长、董事、监事会主席、监事及高级管理人员变为发行人实际控制人变 更后，按照《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司实际情况，为完善公司 治理结构，保障公司有效决策和平稳发展进行的改组选举。   （1）实施方式变更 会议审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股 权暨变更部分募投项目实施方式的议案》。2023年5月12日，公司召开2022年年 度股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团） 遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同 意公司以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以 下简称“播州公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司。公司募投项 目中的遵义市播州区城市燃气管网建设项目的实施主体为播州公司。播州公司由 公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化导致公司募投项目实施方式 的变更。   （2）实施地点变更及延期 第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议 案》，同意公司本次变更部分募投项目实施地点及延期。   受到国土空间规划、道路建设、招商引资、用户生产及使用需求调整等因素 影响，计划将遵义市播州区城市燃气管网建设项目中乌江镇、鸭溪镇产业园干线 实施地点变更至三岔镇、三合镇、苟江镇、南白街道、播南街道、影山湖街道、 桂花桥街道、龙坑街道等城市发展核心区及城市规划拓展区，并将遵义市播州区 城市燃气管网建设项目预计最终全部达到可使用状态时间延长至2024年12月31 日前。   经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及 2023 年 年度股东大会审议通过，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.36 元（含税），共计派发现金股利 权除息日为 2024 年 6 月 7 日。 股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为 AA，评级 展望为稳定，贵燃转债信用级别为 AA。本次评级结果较前次没有变化。    除上述事项外，2023 年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第 3.5 条列 明的其他重大事项。    二、转股价格调整情况    三、转股情况    自 2022 年 7 月 1 日进入转股期以来，截至 2023 年 12 月 31 日，贵燃转债累 计转股金额为 84,850,000 元，累计因转股形成的股份数量为 11,816,984 股。根据 发行人的 2023 年年度报告，贵燃转债的转股情况如下：                                           单位：人民币元            可转换公司债券名称                     贵燃转债 截至 2023 年末累计转股数（股）                            11,816,984 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）                            1.0382 尚未转股额（元）                                     915,147,000 未转股转债占转债发行总量比例（%）                               91.5147    （以下无正文）   （本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受 托管理事务报告（2023 年度）》）之签章页）                   债券受托管理人：红塔证券股份有限公司